Kişisel Verileri Koruma Kurulunun (“Kurul”) yurt dışında yerleşik tüzel kişiler ile bu tüzel kişilerin Türkiye’deki şubeleri ve irtibat bürolarının Veri Koruma Sicili’ne (“Sicil”) kayıt yükümlülüğüne ilişkin kararı yayımlandı.
Kurul, kendisinden talep edilen görüş yazısı üzerine; yurtdışında yerleşik tüzel kişilerin, Türkiye’deki şubelerinin ve Türkiye’deki irtibat bürolarının veri sorumlusu sıfatlarını ve Sicil’e kayıt yükümlülükleri inceledi. Kurul’un konuya ilişkin 23.07.2019 tarih ve 2019/225 sayılı Kararı, Kişisel Verileri Koruma Kurumu’nun internet sitesinde 07.10.2019 tarihinde duyuruldu. Buna göre;
1- Yurtdışında yerleşik tüzel kişiler açısından:
Kurul, 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu uyarınca veri sorumlusunun “kişisel verilerin işleme amaçlarını ve vasıtalarını belirleyen, veri kayıt sisteminin kurulmasından ve yönetilmesinden sorumlu olan gerçek veya tüzel kişi” şeklinde tanımlanmış olduğuna buna istinaden yurt dışında yerleşik tüzel kişilerin, Türkiye’de gerçekleştirdikleri kişisel veri işleme faaliyetleri anlamında “ veri sorumlusu” sıfatını haiz oldukları ve bu anlamda Sicil’e kayıt yükümlülüklerinin bulunduğuna karar verdi.
2- Yurt dışında yerleşik tüzel kişilerin Türkiye’deki şubeleri açısından:
Kurul, (i) yurt dışında yerleşik tüzel kişilerin Türkiye’deki şubelerinin ayrı bir tüzel kişiliği olmasa da ve Türk Ticaret Kanunu madde 40 uyarınca yerli ticari işletmeler gibi tescil olduklarını ve (ii) Avrupa Veri Koruma Tüzüğü madde 4’te düzenlenen veri sorumlusu olma kriterleri arasında tüzel kişi olmanın şart olarak öngörülmediğini göz önünde bulundurarak, bu şubelerin kişisel verilerin işleme amaçlarını ve vasıtalarını belirlemesi ile veri kayıt sisteminin kurulması ve yönetilmesinden sorumlu olması halinde yurt dışında yerleşik tüzel kişiden ayrı olarak Türkiye’de yerleşik veri sorumlusu olarak değerlendirileceğine karar verdi. Buna ek olarak, Kurul’un 2018/88 sayılı ve 2019/265 sayılı kararlarında yer alan “yıllık çalışan sayısı” ve “yıllık mali bilanço toplamı” kriterleri açısından yapılacak değerlendirme sonucunda, şubelerin Sicile kayıt yükümlülüğü altında olup olmadığına karar verilecek; bu halleri karşılamayan yurt dışında yerleşik tüzel kişilerin Türkiye’deki şubelerinin Sicile kayıt yükümlülüğü olmayacaktır.
3- Yurtdışında yerleşik tüzel kişilerin Türkiye’deki irtibat büroları açısından:
Kurul, Türkiye’de irtibat bürosu açabilmeleri için şirket tüzel kişiliklerinin yabancı ülke kanunlarına göre kurulması ve kurulan irtibat bürolarının Türkiye’de ticari faaliyette bulunmaması gerektiği, irtibat bürolarının yalnızca merkez firmaya bilgi verme amacı doğrultusunda açılan bürolar olması ve şube özelliği bulunmadığı gerekçesiyle söz konusu irtibat bürolarının Sicil’e kayıt olma yükümlülüğünün bulunmadığına karar vermiştir.
